法律籌劃規則致勝的企業智慧

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課程大綱

1. 什么是法律籌劃
1. 法律即規則，法律籌劃就是企業善于運用市場經濟的法律規則實現企業的目標。
1. 案例：專利布局。以跨國公司的專利布局戰略為例，說明什么是法律籌劃，為什么跨國
企業能夠在很多商業領域做到不戰而勝。
2. 補充案例：為什么軟件受著作權保護而不是專利權，說明權利籌劃的思路。
2. 為什么需要法律籌劃
1. 案例：期權設計，非上市公司的經理人期權激勵，存在很多難題，沒有適當的法律籌劃
，根本無法操作
2. 案例：連鎖經營中的主體權利籌劃，幫助企業從傳統產業提升為科技品牌企業，擁有資
本議價優勢
3. 案例：應收賬款抵押，單獨的商標公司，等
3. 法律籌劃不是刻板的守法，因為企業的目標是營利，法律籌劃也不是鉆法律漏洞，而是
故意按照法律規則去做，通過對市場規則的智慧性理解和運用，創造條件獲取市場優
勢地位，或者達到企業某項管理目標。
1. 案例：手套公司的設計，對于保持戰略彈性很重要，但不是為了逃債
2. 案例：企業年金設計，對于保持員工隊伍穩定的重要性，但不侵害員工利益
3. 案例：房產抵押之后仍然逃債成功的負面案例
2. 法律主體籌劃：手套公司
1. 實際控制人同時控制兩家以上公司，通過關聯交易實現集團某種目的，手套公司是一種
工具公司
2. 手套公司的法律依據是有限公司責任獨立
3. 手套公司不是逃債公司
4. 并購案例：用手套公司去并購，不會危及集團主體
5. 期權案例（間接持股，分紅留存，兩權分立，避免僵局）
6. 單獨控制品牌和軟件權案例
7. 買殼上市和脫殼改制怎么操作？
8. 負面案例：識破忽悠融資人的騙局
（公司和實際控制人是不同的主體，可以談，簽約付款要認清楚）
3. 法律權利籌劃：專利布局
1. 法律權利是可以策劃獲取、交換，以及拆分使用的
2. 跨國企業不戰而勝的秘訣是專利布局
3. 保護商標、買斷條款都是權利籌劃（案例）
4. 把權利拆分運用：虛擬經濟的由來，微軟成功的法律秘訣
5. 超市為什么不允許拍照：商業秘密的權利構成
6. 股權和債權的綜合籌劃：優先股或可轉債在普通企業也能施行
4. 交易結構籌劃：對賭條款
1. 企業經營的*目標是合同，因為合同就是交易本身，合同結構必須籌劃，價值才能最
大化
2. 什么叫對賭條款：揭開風險投資的面紗
3. 勞動合同籌劃：企業年金，預支獎金和培訓福利等
4. 保密和避免不正當競爭條款的證據約定方式
5. 增加違約成本、保護守約行為（什么樣的違約責任才有效）
6. 增加救濟渠道、保護誠信利益（什么樣的還款承諾才可信）
7. 送達條款設計：怎樣發揮EMS的證據效果
5. 管理風險和經營利益
1. 法律籌劃與稅務籌劃的對接（租賃合同，銷售和寄售，買賣改成并購，軟件單獨剝離等）
2. 管理風險就是經營利益（要不要應收賬款）
3. 適應外界環境，籌劃企業格局