公司治理與董事會運作

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【課程大綱】
單元一、公司治理常識
1、案例：根深才能葉茂
2、公司治理的三種關系企業家、資本家（投資家）、職業經理人
3、什么是公司治理
4、公司治理為什么如此重要？
5、案例及數據分享
6、投資、融資和公司治理
7、公司治理與管理的比較
8、公司治理演進趨勢

單元二、公司的架構：內部的治理結構
1、企業家：剝削者還是價值創造者？
2、股東：公司*的老板
3、案例：馬云憑什么拿走“支付寶”？
4、董事會：公司法人的心臟
5、案例：國美控制權之爭中誰是誰非？
6、職業經理人：打工仔還是合作者？
7、案例：“打工皇帝”唐駿的故事
8、勞動者：人力資本的價值在哪里？
9、債權人的角色及案例分享

單元三、公司的形象：外部的聲譽機制
1、客戶：品牌為何有價值？
2、供應商：如何防止被“敲竹杠”？
3、案例：為什么中國鋼鐵企業要飽受“三大鐵礦石巨頭”漲價之苦？
4、政府：“上層建筑”決定經濟基礎
5、案例：為什么說行政審批是“制度瓶頸”？
6、利益相關者：社會責任之爭
7、評級公司：市場之眼

單元四、章定權利與股東權利保護
1、股東的主要法定權利
2、章定權利的重要性
3、現有公司法的“不足”之處及剖析
4、案例：某公司公司章程之爭
5、案例：股東不退出怎么辦？
6、公司章程和股東協議
7、章定權利的主要內容

單元五、董事和董事會的法律地位、責任與義務
1、為什么需要一個董事會？
2、董事會類型及“問題”董事的類型
3、董事的權力的行使與對濫用權力的控制
4、恪守管家職責：董事的忠誠義務
5、善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務
6、董事責任標準如何把握？
7、董事責任風險的如何應對？
8、董事瀆職的后果：公司行動和股東訴訟

單元六、董事會的作用與有效董事會的構建
1、如何提高董事會的自主性？
-傀儡型的公司與董事會
– 漂浮型的公司與董事會
– 合伙型的公司與董事會
– 自主型的公司與董事會
2、如何構建專業型和職業化的董事會？
– 橡皮圖章董事會徒有其表
– 鄉村俱樂部型董事會為五斗米折腰
– 代表型董事會各為其主、與股東會同構
– 專業型和職業化的董事會公司長治久安的必由之路
3、有效董事會的構建：規模、結構與董事來源
4、案例分析某公司董事構建規劃
5、股東董事、經理董事與獨立董事：角色的異同
6、如何選聘董事？選聘程序？
7、案例分享董事任職資格

單元七、卓越董事會的四項重要角色與三大模塊
1、政策制定和預見
2、戰略思考
– 董事會如何扮演大腦的作用？
– 董事會應如何發揮戰略質詢功能？
3、管理層監督
– 為什么對管理層的監督是董事會一項重要的角色？
– 風險控制
4、責任承擔
– 責任是董事會最簡單的、同時也是最復雜的任務
– 董事會的十項責任
5、董事會的三大構建模塊
– 團隊活力
– 信息結構信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調查、董事外訪、委員會報告）
– 對實質問題的關注十大問題表格自我診斷（問卷）

單元八、董事長與總經理
1、董事長與總經理的關系兼任還是分離？
2、有規則，沒有標準，趨勢是分離
3、董事長到底干什么事董事長的職權？
4、總經理管什么事情總經理的職權？
5、董事長與總經理兩職分離何時會出現，何時更好？
6、案例分享某企業董事長與總經理分離
7、董事會如何引進空降兵？

單元九、董事會和董事的開發與評價
1、董事會建設的四個階段
2、十種不合適的董事是怎樣的？
3、董事資格、委任與罷免、退休與取消資格
4、董事的酬金與補償
5、董事會和董事績效評估案例分享
6、對董事長和首席執行官的評價
7、培訓和開發董事會的方法
8、董事應該具有的價值觀和個人素質案例分享

單元十、董事會的委員會
1、董事會的下設委員會與董事構成
2、小組研討：委員會的好處和不足？
3、薪酬委員會與董事經理薪酬制定
4、審計委員會與公司內部控制系統建設
5、董事會的其他委員會

單元十一、董事會的規范運作
1、董事長與高管職務的設置
2、董事會與公司內外部相關者的互動關系
3、董事會的會議類型、次數與議題
4、董事會的組織與會議記錄
5、非執行董事例會
6、如何提高董事會的會議質量？

單元十二、討論/互動及自檢式總結
1、討論與互動：（視情況分組討論）
2、自檢式總結