國企混改與公司治理

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【課程大綱】
一、 公司治理相關法律法規及政策解讀
1、《*辦公廳關于進一步完善國有企業公司治理結構的指導意見》
2、《企業國有資產法》
二、 公司治理的概念
1、公司治理的定義
－廣義
－狹義
2、公司治理的結構
－股東結構
－董監高
3、公司治理的功能
－制衡與協調功能
－激勵功能
－約束功能
4、公司治理的模式及特點
－外部控制型治理模式
－內部控制型治理模式
5、公司治理模式演化的趨勢
－美英治理模式的變化趨勢
－日德治理模式的變化趨勢
6、我國的公司治理的現狀
－國家股在上市公司“一股獨大”
－內部人控制現象嚴重。
－缺乏對經營者的有效監督
－激勵機制差強人意
－股權分置導致流通股股東的利益未受到保護
－如何解決大股東占用問題和對外擔保問題
－進一步完善獨立董事制度，強化董事責任
－公司改制的激勵機制及股權激勵模式
7、公司治理結構的核心問題
－委托代理制
－所有者和經理人關系分析
－所有人和經理人的制度安排
－代理成本
－解決問題的基本方法
8、公司治理、內部控制、組織結構三者聯系
－公司治理與內部控制關系
－公司治理和內控均強調的問題
－治理與管理的區別
三、 有限公司三會運作
1、《公司法》的相關規定
－股東的權利及義務
－董、監、高人員的資格和義務
2、有限責任公司三會的職權及議事方式
1) 有限責任公司設立的條件
2) 公司章程
3) 股東會職責
－對公司經營管理
－對公司重大事項
－對公司章程
－股東會議
4) 董事會組成
－董事會的職權
－董事會的議事規則
5) 監事會的組成
－監事會的規則及職責
－監事會的會議制度
四、 集團公司治理結構的設計及運作
1、母子公司的法人治理結構的構建
－母子公司交易原則
－母公司對子公司的產權管理
－母公司對子公司決策的影響
－母公司及子公司內部治理結構
－母公司公司對子公司實施管理控制模型
－案例：中國HY集團
2、母子公司管理體制的類型
1) 母公司總部的職能
2) 母子公司管理體制大體可以劃分為以下三種類型
－集權經營體制
－分權經營體制
－統分結合體制
3) 設計母子公司管理體制的主要內容
－設立分公司還是子公司需要考慮因素
－決策職能大致可分為五類
－決策職能的配置可分為五種情況
－母子公司管理目標
－母子公司管理的四大內容
－母子公司的三種關系
－母子公司管理定位的三種模式
－金融型控股公司
－戰略型控股公司
－操作型控股公司
3、如何有效發揮集團董事會的決策會議功能
－董事會的結構分類
－互補性結構
－互斥性結構
－提高決策效率就成為了董事會研究的重中之重
－個人決策轉化為集體決策
－集體決策涉及到兩個核心問題
五、 公司治理風險及防范
1) 公司治理風險&管理風險
－公司治理風險更多與制度設計有關
－管理風險
2) 公司治理風險表現形式
－股東之間的風險
－股東大會、董事會及監事會治理風險
－經理層治理風險
3) 公司治理風險成因分析
－股權結構不合理
－治理結構不合理
－外部環境的影響
4) 公司治理風險的防范對策
－優化股權結構
－完善公司治理結構
－建立對經理層的長期激勵制度
－完善資本市場，真正發揮股東功能
－積極培育和發展經理人市場
－完善法律法規，加大執法的力度
－加強中介機構的監管力度，強化信息披露制度
－完善債權人治理
六、 黨委與公司治理
1、黨委在國有企業中的重要做用
2、黨的領導作用在現代公司治理中體現