核心價值談判經驗技巧

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課程提綱：
一、談判核心價值成功條件
1、對等原則
2、專業能力
3、情報信息
4、交易技巧
5、控制風險
6、競爭策略
7、外部影響
8、資金安全
9、專業主義

二、國際交易談判流程
1、談判交易準備
1) 國別分析報告
2) 交易價值貢獻度指標
3) 目標篩選分析系統
4) 競爭對手情報信息
5) 文化融合整合準備
6) 交易成功的評估標準
2、交易談判重點
1) 交易結構設計
2) 稅務安排
3) 設計新公司
3、上市準備
1) 境內上市
2) 境外上市-VIE方案
4、核心價值談判
1) 公司價值
2) 有形資產
3) 無形資產
5、目標國政府審查
1) 審查制度
2) 審查機構
6、完成交易
1) 支付安排
2) 協議簽署與成交條件
3) 過渡階段
4) 交割：交易結束

三、國際招投標機制
1、考核投標人
1) 投標人誠信與業績
2) 投標人財務影響
2、招標*評標價法
3、國際招投標代理
1) 國際慣例
2) 代理認可
3) 自愿原則
4、市場與政府作用
1) 市場調節
2) 政府作用
3) 引導
4) 不審查
5) 不評標

四、國際交易核心價值確定
1、認識差異
1) 思維模式
2) 法律體系
3) 會計準則
4) 企業、資產、股份、控股權
5) 賣方對中方顧慮點
2、價值確定
3、價值評估
1) 股權
2) 無形
3) 收購價格分攤
4) 公允價值
5) 投資組合
6) 破產和債務重組
7) 交易咨詢
8) 資本分配
9) 稅務規劃
10) 金融工具模型設計評估。
3、交易價格

五、核心價值談判重點設計
1、陳述保證條款
2、風險分擔條款
3、維持現狀條款
4、索賠提存條款
5、支付方式條款
6、定金安排條款
7、成交條件條款
8、知識產權條款
9、人力資源條款
10、破產應稅條款
11、價格調整條款
12、期權條件模式
13、利潤分享模式
14、債權轉換模式
15、對賭協議模式
16、意向承諾問題
17、口頭承諾問題

六、并購核心價值談判技巧
1、核心價值確定-交易標的
1) 全部資產
2) 全部業務
2、剝離核心價值
1) 非主營業務
2) 附屬業務
3) 不良資產
4) 高風險資產
3、解決債務
4、解決應收賬款

七、國際交易談判考慮因素
1、國別市場定位
1) 先鋒行業清單
2) 戰略行業限制
2、國別政策利用
1) 綠地投資政策
2) 補貼激勵計劃
3) 融資擔保
4、法律
1) 審查制度
2) 行業準入
3) 外匯管制
4) 聯邦和地方稅法
5) 反壟斷法
6) 外國資本審查法
5、媒體與工會
6、文化和思維差異

八、國際談判核心價值風險把控
1、會計準則
1) 中國會計準則
2) *會計準則
3) 國際會計準則
2、并購規則
1) 要害：保密準則
2) 注意：要約公告
3) 設定：要約期限
4) 效力：政府審批
5) 信息：披露規定
6) 違規：事項后果
7) 強制性要約收購
8) 要約價格必須最高
9) 刑事責任
3、了解文化差異
1) *員工聘請
2) 日本年工序列工資
3) 法國工作時間
4、處理公共關系
1) 媒體
2) 公眾
3) 工會
5、防止陷阱
1) 謹慎對賭協議
2) 知識產權陷阱
3) 稅務陷阱
6、思維違約調整條款
1) 德國人口頭承諾思維
2) *人意向思維
3) 加拿大人并購思維
4) 俄羅斯人效率思維
7、投標與計劃承諾
1) 透明指數
2) 反腐
3) 信任度
4) 知識產權
5) 就業崗位
6) 總部基地
8、避稅與利潤安排
1) 外匯資本管制（巴西/毛里求斯）
2) 全球個人收入征稅（*/尼日利亞）
3) 海外公司避稅（*）
4) 避免雙重征稅協定DTA
9、國際交易談判高效策略
1) 資金優勢發揮
2) 資金出入境途徑
3) 談判預留有價代價
4) 協議條款靈活可操作
5) 離岸設計