房地產合作項目全過程管控

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課程大綱：
第一天：業務實操篇：《房地產合作項目全過程管控》
一、引言：是什么樣的形勢及因素引發地產公司合作頻發？
二、房地產行業合作開發趨勢
1、*100各梯隊房企集中度變化趨勢
2、2016年-2018年部分領先企業權益金額/流量金額占比
3、限價政策出臺、土地供應縮減、土地成本升高，導致項目經營壓力大
4、拿地門檻變高、獲取土地難度加大成為企業合作一關鍵因素
5、合作開發作為房企的一種經營方式，主要基于四大目的
6、合作項目全過程管理拼圖
案例剖析：碧桂園前期開發流程及管控要點
三、房地產合作開發模式概述
1、房地產合作項目前期合作模式與后期開發管理模式
前期開發：收購/合作拿地/前期融資
后期開發：我方操盤/對方操盤/聯合操盤
案例剖析：小股操盤、委托代建
2、資產收購模式解讀
3、股權收購模式解讀
4、合作拿地模式解讀
5、前期融資合作模式解讀
四、合作項目全過程管控要點
1、合作開發項目的334要點：
投資研判3大要素
協議簽訂3大管控關鍵點
運營管控4大核心
2、投資研判要點及標桿案例解析
2.1合作方式選擇
案例剖析：旭輝地產——知名標桿型龍頭企業：共同拿地，收益分成，視情況
案例剖析：旭輝地產——專業領先型特色企業：主動引入，合作操盤，控股
案例剖析：旭輝地產——資源優勢型中小企業：積極入伙，優先操盤，小股
2.2合作方選擇
案例剖析：萬科地產合作方選擇因素
案例剖析：中梁地產合作方選擇因素
2.3合作項目要求
案例剖析：萬科地產合作項目要求
案例剖析：中梁地產合作項目要求
2.4合作協議管理——分類談判要點
案例剖析：旭輝地產合作協議管理要點
2.5合作協議管理——重要事項原則
案例剖析：萬科地產合作項目重要事項原則
案例剖析：中梁地產合作項目重要事項原則
2.6合作協議管理——協議標準化
案例剖析：世茂房產合作項目協議標準化管理
3、項目合作運營管控
3.1目標管理：我方操盤的合作項目目標制定
3.2運營機制：通過會議機制、信息報送機制開展
3.3運營機制：明確信息報送類型、時間點、處罰
3.4業務管控制度：合作項目公司的各類制度管控
3.5業務管控點：明確各業務條線管控觸發點
3.6業務管控流程：根據合作模式，明確業務管控流程、管控事項及流轉
3.7業務管控指引：在拓展、運營、財務、監審等重要職能領域，編制對合作項目的管理作業指引
3.8爭議管理-爭議點：項目合作過程中十大爭議點
案例剖析：合作項目人員薪酬與管控落地
五、標桿房企合作開發模式剖析
1、萬科合作開發模式解析
萬科典型“小股操盤”模式
萬科小股操盤的基本原則
萬科小股操盤的操作要點
萬科小股操盤模式的風險
2、旭輝合作開發模式解析
旭輝合作開發的新特征
旭輝進行合作開發的理由
研討：合作開發項目面臨的主要問題

第二天上午：稅務籌劃篇：《房地產合作項目全過程稅務管控》
一、并購重組方式拿地合作
不同形式下稅收成本會呈現怎么樣的不同，應從怎樣眾多的并購重組的形式中選擇適合自己的方式。
二、資產轉讓方式接手在建工程（爛尾樓）后合作
1、資產轉讓方式方式會涉及哪些稅收，應怎樣規避嗎，增值稅、土地增值稅、企業所得稅、契稅等稅收政策有著怎樣的千絲萬縷的關系，怎樣通過多種方案對比分析決定我們是否要選取此種并購方案；
2、自己的項目怎樣做在建工程轉讓籌劃，怎樣降低土地增值稅稅率的級次，從而做低普通住宅的增值率；
三、股權收購方式拿地合作
1、這種方式應該當前稅負最小，但是需要考慮面臨的法律風險及后續清算成本的增加等，要考慮雙方的價格博弈等；
2、怎樣盤清家底，怎樣相應做法務及稅務盡調，查清被收購企業的欠稅等風險，調查后期將面臨怎樣的抉擇，怎樣在各種風險中求的平衡；
3、股權收購可以做全額股權收購嗎，稅務風險嗎會在哪里，應怎樣設置股權收購的資金支付才能化解股權溢價；
4、收購個人股權與收購法人股權有什么區別，需要怎樣代扣個稅，怎樣做才能規避巨額的代扣代繳義務呢；
5、您公司的股權收購是否可以做私下交易？私下交易損失的稅金應怎樣計算。
四、合并、分立、成立分支機構
1、合并合并、分立的適用條件有哪些，怎樣才能讓該方式下的方案事實落地，合并方式下企業應該怎樣辦理注銷清算等工作，分立的法律風險及稅收優惠之間應怎樣求得平衡。
2、成立分支機構拿地與成立子公司拿地的區別是怎樣的，怎樣選擇合適的架構模式，總公司拿地分公司怎樣開發使用，各稅種對于土地成本認定有什么區別和聯系。
五、多種方式聯合的合作方法
1、怎樣才能化資產轉讓、股權收購、合并、分立為增值稅項下的資產重組、母子公司投資劃轉及其他方式的組合，增值稅項下的資產重組與資產投資劃轉有什么沖突和聯系，多種方式怎樣綜合使用才能實現價值*化。
2、工業企業與房產行業實現并購重組額不同，針對不同行業應該怎樣做到多種稅收優惠政策并用才能實現最終的并購合作的目標。

第二天下午：法律風險篇：《房地產投資并購&合作開發全流程風險管理》
第一部分：“術篇”——合作開發項目運營管理、風險管理及商務談判。
一、合作開發全過程管控實操要點
1、三大階段＋非標重點事項
2、19大管理節點
3、62項重點事項
4、全周期保駕護航
（1）合作主體：合作方盡調六大維度；
（2）公司設立：設立時間；入股時間；
（3）法人治理：三會治理；總經理權責；人員派駐；
（4）操盤模式：單方操盤；聯合操盤；保底收益；
（5）退出機制：退出方式；退出時間；
（6）僵局處理：僵局處理之萬能公式。
二、合作開發常見的六大糾紛
1、操盤理念
2、融資成本及費用擔保
3、費用包干
4、成本包干
5、資金投入與墊資
6、稅籌清算及退出
三、項目合作共贏之道
1、三個基本原則
2、四個關鍵抓手
3、一個核心
4、兩個基本點
四、合作開發協議核心條款設計
1、合作模式：
（1）財務投資&戰略投資；
（2）聯合操盤&單方操盤。
2、項目公司設立與股比：
（1）公司設立時間節點的法律意義；
（2）股權比例的法律意義：67%、51%、50%、34%、20%。
3、項目公司經營管理：
（1）權責劃分；
（2）管理費、營銷費的鎖定。
4、資金籌措與資金管理：
（1）封閉式管理；
（2）滾投式管理。
5、利潤分配：
（1）兜底條款；
（2）分配節點。
6、退出機制：
（1）退出節點；
（2）退出方式。
7、僵局處理。
五、合作開發常見法律風險與防范
1、合作主體不合法的法律風險
（1）開發資質；（2）自然人&法人。
2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風險
（1）保底條款；（2）明股實債。
3、合作拿地的法律風險
（1）聯合競拍；（2）單方競拍。
4、合同法律風險
（1）簽約過程中的法律風險；
（2）合同履行中的法律風險。
5、土地來源法律風險
（1）劃撥土地使用權；（2）并購項目；（3）招拍掛項目。
六、項目合作的溝通與談判
1、內部溝通與匯報
（1）項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等。
（2）模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部溝通與談判
（1）談判策略：欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡；
（2）談判法則：剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則。
第二部分：“道篇”——對標（HW、AL、ZL、BGY)
一、頂層設計：遵循規律、尊重人性。
二、制度建設：目標導向、利益驅動。
三、文化驅動：穿越迷霧、直擊本質。
第三部分：“勢篇”——行業趨勢
一、宏觀趨勢：市場化、法治化、全球化。
二、行業趨勢：房企轉型與房地產投資新趨勢。