股權投資項目和風險培訓

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課程大綱
一、 股權投資的項目選擇
（一） 重點在行業內尋找目標企業
? 投資好的行業是成功的一半
? 是否是民族行業里的瓶頸
要有綜合配套，電、水等
? 國家產業政策鼓勵的企業
? 繼續具有國際比較優勢的產業
? 國內市場成長性高的企業
? 具有獨特資源優勢的企業
? 重點投資領域
? 生物醫藥、新材料、節能環保、高端裝備制造、醫療器械等幾個行業選擇投資
? 液壓行業可以投資，肯定會上市！
? 傳感一定是弱的，控制傳動的關鍵設備國內沒法做
? 醫療器械：暴利！專利和技術掌握在少數人手中

二、目標企業的選擇
1、符合上市條件
2、行業細分市場的龍頭
? 認識目標企業的行業地位
? 體現核心能力的最好方式：技術、是不是和行業標準，是不是在行業里找不到。如果是，他就是行業的開拓者，就是行業的龍頭，也是證監會歡迎的，最好是在行業里找不到的企業，行業離得細分領域。
3、企業高成長性要求
目標企業有高成長性，企業才有投資價值，投資才有可能獲得期望回報。
企業該虧不虧的，毛利比較高的話，
? 市場份額以及成長空間
? 增長速度
? 利潤空間
? 毛利率、研發投入
? 規模經濟
? 可復制性
4、 企業擁有優秀的管理團隊
a) 企業家因素
正如馬云至于阿里巴巴，創業家：偶然+必然
b) 企業家的獨特魅力
企業家有清晰的戰略，對行業了如指掌
對企業自身的問題和方向清楚
5、 技術能力
大多數企業都不是完全的創新，完全的創新是有很大風險的，企業的管理方式和經營模式不斷吸納好的東西，每天進步一點點，逐步成長起來的。
6、 商業模式
有的商業模式有獨特的東西，
7、 經營管理能力
管理能力不是一朝一夕的事情，咨詢很玄乎
8、 人力資源
? 現有的人力資源
? 企業所在地的人力資源
9、 財務擴張能力
目前的企業是否具備財務擴張的能力
6、投資階段及其風險
種子期、導入期、成長期、成熟期
7、企業的地域因素
? 區域經濟環境
一個企業不可能單獨存在
? 經營資源（市場及供給）
? 政府資源

三、盡職調查的內容和過程
1、 盡職調查的主要內容
? 行業的盡職調查
（1） 近年來國內外的行業發展的情況
行業核心技術發展階段
國內外需求、年供給量、低于需求分布地域供給分布、生產企業數量，是否受到進出口的影響
? 國家相關政策對該行業的影響（如杭州某電爐企業）
國家對該行業的政策
未來可能的政策
? 行業的市場競爭激烈程度
國內主要競爭對手的情況、包括生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場份額、在國內市場地位
行業調查是重點也是難點
? 財務盡職調查
（1） 企業基礎情況
1) 主營業務內容以及特征，重點關注近幾年主營業務是否穩定，主要毛利率波動趨勢，重要客戶的銷售情況
2) 所有權結構、歷次出資情況，重點存在是否存在虛假出資，抽逃出資等情況。
3) 關聯交易，重點關注關聯交易的價格，是否存在虛假交易
（2） 企業內外部財務環境
（3） 企業財務報表及其重大財務事項以及對歷年財務報表分析
1) 對主營業務指標、盈利指標進行分析、評價財務狀況
? 對存貨周轉天數、應收天數、應付天數等分析企業在存貨管理以及應收應付管理等方面的能力
? 查成本，從毛利率、費用率等指標分析企業在控制成本、費用等方面的能力，
? 查發貨量
? 對比最近幾年的指標的變化，分析變化的原因
? 對其他指標進行分析，如流動比率、資產負債率等
2) 將查詢的月度報表、財務報告、以及銷售生產等結合起來
3) 關注重大資產項目和負債項目
? 法律事務調查
（1） 企業的主體資格、歷史沿革
（2） 企業的
（3） 重大訴訟、
（4） 必要的批準文件
描述企業的現狀，還原真實，盡量真實，不需描述
2、 盡職調查的過程
? 設計規范盡職提綱
針對性調查，增加被調查者的接受度
1、 市場狀態
目標企業特征、行業趨勢、地位、技術能力、主營業務及其內容、量身打造盡職調查提綱。
2、 財務狀態
關注目標企業的資產、盈利能力、財務數據
3、 歷史沿革
關注與目標企業相關的歷史沿革重大事件以及時間節點
? 會見企業創始人和管理團隊
了解企業的基本情況，進行現場考察，建立直觀的感性認識以及初步判斷。
? 深入分析企業提供的數據
? 對企業以及目標企業進行背景調查和認證
對目標企業的工藝昂上、重要客戶、同行業競爭者、產品專家側面了解目標企業的經營狀況，同時可以向風險資本同行去了解咨詢意見，進行綜合論證。
背景調查很重要，是重點也是難點，不可或缺！

四、投資價值判斷
對企業進行判斷，主要基于：
? 盡職調查的獲得的信息
通過調查了解企業的成長業績成長性、盈利能力、抗風險能力，投資安全性，經營水平，人力資源，無形資產，商譽等會形成對企業價值的一個初步判斷。
在以上基礎上進行市盈率市凈率PB為估值方法，對此獲得的估值作為判斷的依據
? 通過談判決定最終的交易價格和交易條款
協議條款的安排
在商業談判中的感性判斷
如何提高
確實讓企業感覺到對他的幫助
帶資源而來
現金——資產

五、股權投資的風險控制
（一） 如何識別高風險的投資項目
? 行業屬性差的
? 企業家好大喜功的
? 國有資本過度參與的
官僚體系太強的，效率很低
? 過度依賴政策扶持的
可能缺乏市場一你干能力
（二） 風險管理
體現在法律文件上的風險管理
3、 價格支付條款
4、 對賭條款（不對外宣布）一般不主張，企業也反感
約定企業大的利潤
5、 反稀釋條款
6、 退出條款
（1） 退出條件
（2） 退出方式
（3） 關鍵點
要有效
回購往往都是經營不善時候
站被投資企業權重不宜太大，這樣退出條款是有效的，回購也是有效的。
7、 其他必要條款
? 組合投資
1、 投資有風險
不主張吧所有的雞蛋放在一個籃子里
2、 投資要組合，確保安全
確保項目的安全，抱住本金
如君潤錯失東方日升，源于沒有組合
3、 特殊項目
特殊項目由特殊的LP來投資，如：新經濟
? 引入資源
給被投資項目一些管理、產業、資本市場的資源
交流需要頻繁、深入、從對手變成合作伙伴和朋友
若干案例決策過程