股東協議及公司章程設計培訓

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課程大綱：
第一部分：公司治理及股權設計的基礎知識
一、股權設計的基礎知識
1、基礎概念——什么是公司？
確定知識：公司是什么，和企業有什么區別？有限責任是什么？獨立法人、法定代表人、法人代表是什么？
2、基礎概念——什么是公司治理
確定知識：從公司治理的兩大關系明確知道什么是公司治理（法人治理）
3、基礎知識：投資協議的類型
確定知識：明確什么是投資協議？有限公司和股份公司投資協議有何不同？
二、股權設計——投資協議（股東合資協議）全揭秘：
投資協議的基本框架——以有限公司為例；
1、注冊資本條款和幾個治理陷阱
（1）認識重要股權比例和股權不良結構
（2）認識實繳制和認繳制
（3）幾個問題：
1）認繳而未實繳，能否轉讓股份？股權屬于誰？
2）多次催交出資，股東堅持不出資，應該如何處理？
2、公司治理（三會管理系統）條款
（1）三會一層在公司法上是如何設置的？
案例：投資人如何以三會規則趕走創始人？
3、財務、利潤分配和虧損彌補條款
（1）你真的知道股東怎么分紅么？
案例：某公司以股東分紅不合法為理由，將股東趕出公司；
（2）分紅程序到底應該怎么做，才能保護股東分紅收益？——利潤分配及派發
（3）你真的會查賬么？——財務、會計制度和財務報告的編制和公告
（4）公積金的用途及轉增
4、解散和清算條款和股東退出
（1）什么是解散？什么是清算？
案例：如何使用公司解散避免股東治理僵局
（2）解散和清算的程序及清算分配順序
（3）股東如何退出？
1）股東能夠退股么？
2）股東能夠除名么？
3）公司能夠回購股東的股份么？
4）股東如何能在危險的公司全身而退，如何設置退出條款？（章程板塊詳細講述）
三、股權設計——增資協議全揭秘：
投資協議的基本框架——以有限公司為例；
1、增資計價基準日條款
確定知識：計價基準日與估值方式、估值陷阱
2、增資條款
（1）增資方的出資額、出資方式和出資期限
1）公司法規定的出資類型（貨幣、有形資產及無形資產）
2）無形資產出資問題
?無形資產如何估值？有形資產估值靠譜么？
?無形資產如果沒有進行評估，是否是股東？有何風險？
?關于出資，工商的規定與公司法相關法規的規定不一致時，如何合理規避？
3）增資前后各方股東持股比例
4）目標公司現有股東放棄優先購買權
5）目標公司工商變更登記條款
3、新投資者的準入限制條款
4、或有負債條款
5、特別約定條款
四、股權設計——公司章程全揭秘
1、什么是公司章程？
2、公司章程與股東協議的聯系與區別
（1）投資協議與公司章程的互動關系
（2）公司章程和股東協議的效力和范圍
（3）公司章程和股東協議沖突以哪個為準？
3、公司章程的三大記載事項
問題：公司章程內容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？
（1）公司章程的絕對記載事項
（2）公司章程的相對（建議）記載事項
（3）公司章程的任意記載事項
案例：公司章程中的反收購條款
4、公司章程的框架機構
（1）投資各方
（2）合營公司
（3）經營宗旨經營范圍
（4）（投資總額及）注冊資本
（5）股東權利與義務
1）股東知情權如何保障？
2）股東質詢權
3）優先購買權問題
4）異議股東回購請求權
（6）股權轉讓
1）股東之間的股權轉讓
2）股東向第三人的股權轉讓
3）異議股東的回購請求（與異議股東回購請求權不同）
7）公司組織架構及職權
8）財務、稅務及審計
9）利潤分配和虧損彌補
10）公司合并、分立、解散和清算
11）期限和續展
5、公司章程中保護股東權利的核心條款和實務要點
（1）股東如何設置退出條款？能夠從容進出？
（2）如何通過公司章程來解決管理僵局問題？（如5：5股權結構）
（3）利潤分配條款
（4）優先購買權等條款