公司重組并購及企業價值再造

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課程大綱

第一章、企業重組的一般模式
（一）股權并購：
股權并購操作方式：
（1）協議轉讓
①無償劃轉
②有償協議轉讓
③換股（定向和非定向）
④托管
（2）要約收購
（3）合并或分立
（二）債權并購
（三）資產并購
股權并購與資產并購的區別
1、股權并購
優勢
劣勢
2、資產并購
優勢
劣勢
（四）公司合并、分立（剝離）
（五）企業案例
第二章、重大資產重組的涉稅問題
《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（“59號文”）
財稅[2014]109號《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》財稅[2014]116號《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》，主要體現為三類：即股權收購、資產收購以及企業合并。
三類重組主要的涉稅整理
1、企業所得稅
2、增值稅
3、印花稅
4、土地增值稅
5、契稅
三類重組下的具體涉稅問題分析
（一）企業合并下的具體涉稅問題
1、企業所得稅
（1）一般性稅務處理的要求
（2）特殊性稅務處理的要求
2、增值稅
3、印花稅
4、土地增值稅
5、契稅
（二）資產收購下的具體涉稅問題
（三）股權收購下的具體涉稅問題
上市公司近期重大資產重組中的涉稅審核案例——奧賽康藥業借殼東方新星一案
第三章、上市公司并購重組失敗的十大原因
一、在信息披露上栽跟頭
案例解析：房地產
二、上市公司自身財務出了嚴重問題
案例解析: 文旅
三、上市公司或其高管涉嫌嚴重違法違規
案例解析: 醫藥
四、被并購資產無益于上市公司
案例解析: 教育
五、被收購資產權屬不清晰
案例解析: 能源
六、收購標的不符合有關政策或規定
案例解析: 礦產
七、標的資產定價公允性無法合理解釋
案例解析: 互聯網
八、借殼遭遇嚴控
案例解析: 軍工
九、“類借殼”漏洞被封堵
案例解析: 傳媒
十、所購資產與現有主營業務沒有顯著協同效應
案例解析: PPP項目
第四章、案例操作實務（事前、事中、事后）
一、為什么要進行上市前并購重組
1、突出主營業務
2、實現公司獨立運作——五獨立
3、規范關聯交易以及同業競爭
4、提升公司整體的運營效率
5、公司股權清晰
二、企業上市前改制重組中需要注意的問題
1、主營業務突出、有完整的業務體系，具有獨立經營能力。
2、高管人員不能發生重大變化。
3、股權關系清晰、不存在法律障礙、不存在股權糾紛隱患，不存在委托持股、信托持股、工會持股情形。
4、避免存在關聯交易及同業競爭的情形。
5、稅務及環保問題。
6、操作頻率低、少、簡為好。
三、企業上市前的并購
四、并購重組的方式
1、股權收購：
2、資產收購：
3、增資：
4、資產剝離：
五、并購重組中的10個稅務籌劃點