公司章程與治理中股東董事監事運行規范

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課程大綱

第一講：總體認知
一、鮮活案例與分析
1. 千奇百態的股東會議
1）大股東一言堂
2）小股東喧賓奪主
3）召集無效
4）一年難得見一次
5）形不成決議的會議
6）公司章程與公司決議
7）如何通過公司章程規避公司決議風險？
……
2. 股東之間的戰場
1）到底誰是股東？
2）代持還是轉讓？
3）誰有權坐在這？
4）賬目怎樣才能看到
5）到底分不分紅
6）公司章程與股東協議
7）股東知情權行使6W原則
8）股東能否在章程中約定優先清償權？
9) 股東離婚或繼承等發生股權變動，如何行使優先購買權？
10）如何在公司章程中設立股東權利和義務?
……..
3. 也玩一次累計投票
1）用角色扮演回顧“寶萬之爭”
2）不是所有的大股東都會玩
3）小股東的聯合
4）每次都不同
5) 公司章程如何制定累計投票的實施細則？
………
4. 董事們不懂事
1）不同的董事
2）董事怎么當選
3）董事說辭就辭
4）董事的回避
5）董事會的提名、選任、解任何辭職
6）董事會性質、職責、組成及類型……
7）董事會召開程序
8）如何防止董事會無理由任意撤換總經理
9）如何設計公司章程對董事會運行規則?
5. 當監事變成榮譽
1）監而不視
2）該怎么監督
3）讓監事說不
4）……

第二講：股東與董事
一、做股東的標準姿勢
1. 成為股東
1）章程記載
2）工商登記
3）股東名冊
4）出資事實
5）股東會議
6）股東行權
7）代持協議
8）股權轉讓
2. 股東的權利義務
1）履行手續
2）認繳出資
3）實際出資
4）參與表決
5）責任擔負
6）清算職責
3. 股東的風險管控
1）入股真實性
2）公示效力
3）隱名與顯名
4）注冊資本
5）混同風險
6）清算失職
4. 股東也有被開除的
1）法定與約定條件
2）催告程序
3）啟動主體
4）啟動程序
5）股價確定
6）股東決議
7）工商變更
8）訴訟爭端
5. 如何做好股東
二、做董事的標準姿勢
1. 成為董事
1）章程規定
2）股東權利
3）股東會決議
4）董事與董事長
2. 董事的權利義務
1）投票權
2）法定權利
3）股東會放權
4）是否參與經營
5）與股東的銜接
6）與管理者的銜接
3. 董事的職責
4. 董事會議的特殊性
5. 承上啟下的董事會

第三講：監事
一、做監事的標準姿勢
1. 成為監事
1）章程規定
2）股東權利
3）股東會決議
4）監事與監事長
2. 監事的權利義務
3. 監事的職責
4. 監事在各個環節上的表現
5. 監事與監事會的關系
6. 做好監事不容易

第四講：各司其職與相互協作
一、運行
1. 三會的協同
1）公司法與章程
2）承上啟下
3）各司其職
4）相互監督
2. 化解僵局
1）僵局緣由
2）各部分工
3）相互促進
4）監督落實
3. 對內與對外
4. 企業存續各階段的工作原則
5、公司章程與僵局化解

第五講：公司董事、監事、高級管理人員的法律責任
1、公司章程如何限制高級管理人員的范圍？
2、公司章程如何細化董、監、高細化程序？
3、高管的勤勉義務
4、高管的競業禁止義務
5、高管謀取屬于公司商業機會的法律責任
6、行政處罰與刑事犯罪的高管責任
7、高管侵占、挪用公司財產的法律責任
8、高管關聯交易、自我交易的法律責任
9、公司歸入權
10、高管責任案件中抗辯理由

第六講：如何完善企業公司治理
1、企業家控制權的思維
2、控制權的頂層結構設計
3、京東模式
4、阿里巴巴模式
6、公司章程中公司控制權設計