企業合規誠信管理與防控策略

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課程大綱

第一講：企業的合規經營管理
1、什么是企業的合規經營管理？
2、健全合規管理體系:
1）全面覆蓋
2）強化責任
3）協同聯動
4）客觀獨立
3、合規管理的主要內容
1）董事會的合規管理職責
2）監事會合規管理的職責
3) 經理層的合規管理職責
4）中央企業相關負責人或總法律顧問擔任合規管理負責人主要職責
第二講、合規管理重點
1、合規管理的重點的領域
1）市場交易
2）安全環保
3）產品質量
4）勞動用工
5）財務稅收
6）知識產權
7）商業伙伴
2、重點環節的合規管理：
1）制度制定環節
2）經營決策環節
3）生產運營環節
4）其他需要重點關注的環節
3、下重點人員的合規管理：
1）管理人員
2）重要風險崗位人員
3）海外人員
4）其他需要重點關注的人員。
4、合規管理運行
5、合規管理保障
第三講、公司法——公司治理的策略
一、公司設立階段的風險與防范
1. 企業設立初期法律風險排查
1）設立初期出資協議是否存在法律風險
案例：公司設立階段，發起人違反發起人協議是否要承擔違約責任？
案例：公司設立協議無效，是否必然導致公司不能成立？
2）設立初期債權債務約定的法律風險
案例：發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同時，債權人可以向誰主張權利？
3）公司是否進行合法登記備案以及注冊和登記文件是否齊全
4）有關公司出資的法律風險及對策
案例：股東權利確認之訴
5）擬定《公司章程》的法律風險及其對策
二、公司股東、股權法律風險及對策
1. 公司股東權利行使不當
案例：法定代表人濫用職權對外擔保效力如何？
2. 公司股東中是否存在隱名股東以及其股權份額
案例：如何處理與顯名股東，公司及其他股東的關系？
案例：隱名出資情形下，股東資格如何認定？
案例：未完全履行出資義務的股東是否享有股權？
3. 股權轉讓、質押、收購等存在的法律風險
案例：股權轉讓合同內容違反《公司法》或者公司章程規定的，是否應當認定無效？
案例：有限責任公司自然人股東因繼承發生變化時，其他股東能否主張優先購買權？
案例：夫妻家庭財產分割涉及股東股權變動的，其他股東有無優先購買權？
案例：股權轉讓合同中所附競業禁止條款的效力如何認定？
4. 大股東不參加股東會的法律風險及其對策
案例：控股股東不召開股東會，簽署的股東會議決議能否成立？
5. 董事、監事、經理個人履行職責的法律風險及其對策
案例：董事違反競業禁止義務的行為是否必然無效？
6. 股東名稱、持股比例
7、股東資格確認糾紛的類型
1）股東與公司之間資格確認糾紛
2）股東之間資格確認糾紛
3）股東與第三人之間資格確認糾紛
8、股東的權利和責任
1）股東的自益權和共益權
2）股東的責任和法律后果
3）股東權利的分割和委托
9、中小股東權益的保護
三、股權轉讓糾紛
1、股權轉讓糾紛的含義及主要特點
2、股權轉讓糾紛的主要形式
3、未出資或未完全出資股東股權轉讓糾紛
4、瑕疵出資股權轉讓糾紛
5、限制性股權轉讓糾紛
6、瑕疵決議無效或被撤銷的股權轉讓糾紛
7、隱名出資下的股權轉讓糾紛
四、公司治理
1、股東（大）會決議、董事會決議的范圍，決議是否可以對抗公司以外的他人？
2、《公司法》對公司擔保問題的規定有哪些，是否可以影響公司對外簽訂的擔保合同的效力3、如何界定公司決議無效？
4、確認公司決議效力之訴
5、公司董事、監事、高級管理人員的盡職勤勉義務
五、公司合并、分立法律風險及對策
1. 公司合并法律風險與策略
案例：合并公司的利害關系，人人能否提起公司合并無效之訴。
2. 分立的法律分險及策略
案例：分立后原股東可否對企業實行經營管理權？