股權結構設計與股權分配

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?如何保持創始人的控制權
?從股權上控制
1、歸集表決權
2、境外的雙股權結構
3、創始人的否決權
4、一致行動人與一致行動協議
?從董事會層面的控制
1、委派或者提名多數的董事
2、創始人多倍表決權
?從經營管理層面的控制
1、控制法定代表人的職位
2、掌握公章
3、掌握營業執照
4、其他印章和證照
案例1：雷士照明創始人喪失控制權，被投資人逼出董事會；
案例2：委托深鐵行使表決權 許家印為萬科股權之爭解圍；

?第二章 如何給合伙人/管理股東分配股權
?親兄弟明算賬
1、案例
2、理由
?給予適當的股權比例
1、舉例簡介
?合理的補償機制
1、如何對待退出的合伙人
全部或者部分收回股權；
按照一定溢價/折價回購股權；
2、如何確定具體的退出價格
考慮退出價格基數和溢價/折價倍數；
?清晰的分工與公司治理結構
1、股東會/股東大會
2、董事會
3、監事會
4、經營管理機構
案例1：徐小平、王強離開新東方成立真格基金；
案例2：羅振宇、申音決裂，邏輯思維分家；
案例3：在線教育網站泡面吧A輪融資前夕，創始人內斗；

?第三章 如何給資源股東分配股權
?是否需要引進資源股東？
1、理由和方式
2、案例
?設立入股條件
1、如何將長期資源型股東與公司隔離
2、如何將短期資源型股東與公司隔離
?資源的估值與適當的股權比例
1、資源股東提供的資源是否過戶到公司
2、該資源的市場價值
3、該資源的變現價值
4、該資源的稀缺性
5、該資源與公司現有資源和未來的規劃的契合性。
?靈活的退出機制
1、設定資源股東退出條件
2、具體流程
案例1：阿里巴巴及螞蟻金服投資餓了么，利用資源優勢深度合作
案例2：58同城收購趕集網–創始股東全部出局；

?第四章 如何給資本股東分配股權
?不同發展時期的企業不同的融資需求
1、種子期企業
2、早期/成長期企業
3、成熟期企業
?不同投資人的特點
1、天使投資人
2、風險投資（VC）
3、私募股權投資（PE）
?如何選擇適合自己的資本股東
1、對賭條款需謹慎
2、注意優先權陷阱
案例1：資本股東投資-快手度過瓶頸期；
案例2：平安信托投資汽車之家，原始股東出局；
案例3：陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸掉永樂電器；
案例4：太子奶李途純對賭英聯、摩根士丹利輸掉太子奶；